L'Italia resta un mercato aperto agli investimenti esteri e la presenza imprenditoriale cinese nel tessuto produttivo e commerciale del Paese è radicata da decenni. Il quadro giuridico entro cui si muovono gli investitori extra UE è però profondamente mutato: l'acquisto di una partecipazione, di un ramo d'azienda o di determinati attivi può richiedere una notifica preventiva alla Presidenza del Consiglio dei ministri, il cui esito non è scontato. Il tema riguarda tanto chi intende investire per la prima volta in Italia quanto l'imprenditore cinese che vi opera da anni con una propria società di diritto italiano e progetta di crescere per linee esterne, acquisendo fornitori, concorrenti o partner.
Le pagine che seguono ricostruiscono, in termini sintetici, la disciplina dei cosiddetti poteri speciali (golden power), le novità intervenute nel 2026 sul piano nazionale ed europeo e le verifiche che è prudente svolgere prima di sottoscrivere qualsiasi impegno vincolante.
1Il quadro normativo dei poteri speciali
La disciplina è contenuta nel decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, più volte modificato. Tra gli interventi più rilevanti si segnalano il decreto-legge 21 marzo 2022, n. 21, convertito con modificazioni dalla legge 20 maggio 2022, n. 51, che ha reso stabile l'estensione del controllo a numerosi settori, e, da ultimo, l'art. 2-bis del decreto-legge 21 novembre 2025, n. 175, introdotto dalla legge di conversione 15 gennaio 2026, n. 4, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 15 del 20 gennaio 2026 e in vigore dal 21 gennaio 2026.
L'art. 1 del decreto riguarda le imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale; l'art. 1-bis i contratti relativi alle reti di comunicazione elettronica a banda larga basate sulla tecnologia 5G conclusi con soggetti esterni all'Unione; l'art. 2 gli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e, attraverso il rinvio ai fattori indicati dall'art. 4 del Regolamento (UE) 2019/452, ulteriori ambiti come le infrastrutture e le tecnologie critiche, la sanità, la sicurezza alimentare, i dati e il settore finanziario. L'individuazione puntuale dei beni e dei rapporti rilevanti è demandata ai decreti attuativi, che vanno esaminati caso per caso.
Il golden power non è riservato alle grandi operazioni sui mercati regolamentati. Il primo esercizio del potere di veto nel comparto agroalimentare ha riguardato un'impresa sementiera, e l'attenzione dell'amministrazione si concentra spesso sul know-how, sulle tecnologie e sul patrimonio informativo della società bersaglio più che sulle sue dimensioni.
2Quando una società «italiana» è considerata estera
Il punto di maggiore interesse per l'imprenditore cinese già insediato in Italia è la nozione di soggetto esterno all'Unione europea, definita dall'art. 2, comma 5-bis, del decreto-legge n. 21/2012. Vi rientrano non soltanto le persone fisiche prive della cittadinanza di uno Stato membro e le persone giuridiche con sede fuori dall'Unione, ma anche le società che hanno sede in Italia o in altro Stato membro e sono controllate, direttamente o indirettamente, da soggetti extra UE.
Ne consegue che una S.r.l. costituita e operante in Italia, se riconducibile per controllo a cittadini o a società della Repubblica Popolare Cinese, è trattata ai fini del golden power alla stregua di un investitore estero. La circostanza che la società sia italiana, iscritta al Registro delle imprese e radicata sul territorio da anni non esclude, di per sé, l'obbligo di notifica.
La verifica deve risalire l'intera catena partecipativa, fino al soggetto che esercita il controllo di ultima istanza. Holding intermedie con sede in Italia, in altri Stati membri o in giurisdizioni terze non schermano l'operazione dall'applicazione della disciplina.
3Le operazioni soggette a notifica
L'obbligo di notifica non sorge soltanto con l'acquisizione del controllo. Per i soggetti esterni all'Unione, l'art. 2, comma 5, del decreto-legge n. 21/2012 prevede la notifica anche dell'acquisto di partecipazioni inferiori, al ricorrere di determinate soglie, nonché delle delibere, degli atti e delle operazioni che modificano la titolarità, il controllo o la disponibilità degli attivi strategici.
| Fattispecie | Riferimento | Contenuto |
|---|---|---|
| Acquisto del controllo | Art. 2, comma 5, D.L. 21/2012 | Acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni che determinano l'insediamento stabile dell'acquirente in società che detengono attivi strategici. |
| Partecipazioni di minoranza | Art. 2, comma 5, D.L. 21/2012 | Acquisto di almeno il 10% dei diritti di voto o del capitale, quando l'investimento complessivo è pari o superiore a un milione di euro; vanno notificati anche i successivi superamenti delle soglie del 15%, 20%, 25% e 50%. |
| Atti sugli attivi strategici | Art. 2, commi 2 e 2-bis, D.L. 21/2012 | Delibere, atti e operazioni della società bersaglio che modificano titolarità, controllo o disponibilità degli attivi, inclusi fusioni, scissioni e trasferimenti d'azienda. |
| Difesa e sicurezza nazionale | Art. 1, D.L. 21/2012 | Regime più esteso, applicabile anche a investitori dell'Unione e con poteri di intervento più incisivi. |
| Forniture 5G | Art. 1-bis, D.L. 21/2012 | Contratti per beni e servizi relativi alle reti 5G conclusi con soggetti esterni all'Unione. |
4Procedura, tempi ed esiti possibili
La notifica è indirizzata alla Presidenza del Consiglio dei ministri e deve essere completa delle informazioni sull'acquirente, sulla catena di controllo, sul finanziamento dell'operazione e sul piano industriale. Il procedimento si conclude, di regola, entro 45 giorni, termine che può essere sospeso in caso di richieste istruttorie; l'ordinamento prevede inoltre una prenotifica facoltativa, che consente di ottenere un primo orientamento dell'amministrazione prima della notifica formale.
Gli esiti possibili sono tre: il non esercizio dei poteri speciali, l'autorizzazione subordinata a prescrizioni o condizioni, che possono incidere sulla governance, sulla gestione dei dati o sulla permanenza in Italia di stabilimenti e tecnologie, e, nei casi più gravi, l'opposizione all'operazione.
Il calendario dell'operazione va costruito tenendo conto dei tempi del procedimento. È buona prassi inserire nel contratto una condizione sospensiva legata al rilascio del nulla osta, disciplinare l'allocazione del rischio di eventuali prescrizioni e valutare per tempo l'utilità della prenotifica, specie quando la riconducibilità degli attivi ai settori strategici è incerta.
5Le conseguenze dell'omessa notifica
L'inosservanza dell'obbligo di notifica espone a conseguenze di particolare gravità. Il decreto-legge n. 21/2012 prevede una sanzione amministrativa pecuniaria che può giungere fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'uno per cento del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio; prevede inoltre la nullità delle delibere e degli atti adottati in violazione, la sospensione dei diritti di voto connessi alle partecipazioni acquistate e la possibilità per il Governo di avviare d'ufficio il procedimento e di ordinare il ripristino della situazione anteriore.
| Aspetto | Notifica tempestiva | Omessa notifica |
|---|---|---|
| Efficacia dell'operazione | Certezza giuridica a esito del procedimento | Esposizione alla nullità degli atti adottati |
| Diritti sociali | Esercizio regolare, salvo prescrizioni | Sospensione dei diritti di voto |
| Profilo sanzionatorio | Nessuna sanzione | Sanzione fino al doppio del valore dell'operazione |
| Rapporti con l'amministrazione | Possibilità di negoziare misure proporzionate | Avvio d'ufficio del procedimento e possibile ordine di ripristino |
6Che cosa insegnano i precedenti
Il caso più noto riguarda il gruppo sementiero Verisem, la cui acquisizione da parte di Syngenta Crop Protection AG, società con sede in Svizzera ma riconducibile al gruppo statale cinese Sinochem, è stata vietata dal Governo nell'ottobre 2021. Il ricorso è stato respinto dal TAR Lazio, Roma, Sez. I, con sentenza n. 4488 pubblicata il 13 aprile 2022, e la decisione è stata confermata dal Consiglio di Stato, Sez. IV, con sentenza 9 gennaio 2023, n. 289. I giudici hanno qualificato la scelta di esercitare i poteri speciali come atto di alta amministrazione, connotato da un'ampia discrezionalità e sindacabile soltanto nei limiti della manifesta illogicità, valorizzando in particolare il patrimonio tecnologico e informativo delle società italiane coinvolte.
Di segno diverso, ma non meno significativo, è il caso Pirelli. Con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri notificato il 16 giugno 2023, il Governo non ha vietato il rinnovo del patto parasociale che coinvolgeva l'azionista riconducibile a Sinochem, ma lo ha assoggettato a prescrizioni volte a preservare l'autonomia del management e la tutela delle tecnologie ritenute critiche; nell'aprile 2026 un nuovo provvedimento, reso noto dalla società l'11 aprile 2026, ha rimodulato e rafforzato tali prescrizioni. Il precedente mostra come il golden power operi spesso non come divieto, ma come strumento di conformazione della governance, i cui effetti si protraggono nel tempo.
Il potere governativo incontra comunque dei limiti. Con sentenza 5 dicembre 2025, n. 9619, la Sez. IV del Consiglio di Stato ha annullato le prescrizioni imposte in occasione di un'operazione relativa a Cedacri, affermando che il golden power non costituisce uno strumento di controllo generalizzato sulle operazioni finanziarie delle imprese e non può fondarsi su scenari meramente ipotetici. Una notifica ben istruita e, se necessario, la tutela giurisdizionale restano quindi strumenti concreti a disposizione dell'investitore.
7Le novità del 2026
Sul piano interno, la legge n. 4/2026 è intervenuta sull'art. 2 del decreto-legge n. 21/2012 in risposta alla procedura d'infrazione avviata dalla Commissione europea nel novembre 2025. Nei settori finanziario, creditizio e assicurativo, quando l'operazione è soggetta anche all'autorizzazione di autorità europee competenti per i profili prudenziali o concorrenziali, i poteri speciali non possono essere esercitati prima della conclusione di tali procedimenti; tra le minacce valutabili è stata inoltre espressamente inclusa quella alla sicurezza economica e finanziaria nazionale.
Sul piano europeo, il 26 giugno 2026 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione il Regolamento (UE) 2026/1386 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 giugno 2026, relativo al controllo sugli investimenti esteri nell'Unione, che abroga il Regolamento (UE) 2019/452. Il nuovo regolamento è entrato in vigore il 16 luglio 2026 e si applicherà, per la gran parte delle sue disposizioni, dal 17 gennaio 2028. Esso impone a tutti gli Stati membri un meccanismo di controllo, fissa un perimetro minimo di settori soggetti ad autorizzazione preventiva ed estende espressamente il controllo agli investimenti realizzati attraverso società europee controllate da investitori extra UE.
Per l'Italia l'impatto della riforma europea sull'ambito soggettivo è contenuto, perché la disciplina nazionale già considera estera la società europea controllata da soggetti extra UE. La tendenza complessiva, tuttavia, è verso controlli più strutturati e coordinati tra Stati membri: chi pianifica oggi un investimento con orizzonte pluriennale deve tenerne conto.
8Costituire o partecipare a una società: la condizione di reciprocità
Una questione distinta, e preliminare, riguarda la capacità dello straniero di godere dei diritti civili in Italia. L'art. 16 delle disposizioni sulla legge in generale subordina tale godimento alla condizione di reciprocità, salve le disposizioni contenute in leggi speciali; per lo straniero regolarmente soggiornante, l'art. 2, comma 2, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286 riconosce i diritti in materia civile attribuiti al cittadino italiano.
Per i cittadini e le società della Repubblica Popolare Cinese assume rilievo l'Accordo tra Italia e Cina per la promozione e la reciproca protezione degli investimenti, firmato a Roma il 28 gennaio 1985, la cui ratifica è stata autorizzata con legge 3 marzo 1987, n. 109. Secondo l'interpretazione prevalente, accolta anche dalla prassi notarile, l'accordo opera come disciplina speciale rispetto all'art. 16 delle preleggi e consente di ritenere verificata la reciprocità nelle materie da esso regolate, tra cui la costituzione di società e la partecipazione al capitale. Resta opportuno consultare la scheda Paese aggiornata del Ministero degli Affari Esteri per eventuali limitazioni relative a specifici atti o cariche.
9Le verifiche da svolgere prima dell'operazione
- 1Ricostruire la catena di controllo dell'acquirente fino al soggetto di ultima istanza, documentandola.
- 2Accertare se la società bersaglio detiene attivi o svolge attività riconducibili ai settori strategici individuati dai decreti attuativi.
- 3Verificare il superamento delle soglie partecipative e di valore, considerando anche le partecipazioni già possedute direttamente o indirettamente.
- 4Valutare la prenotifica e pianificare i tempi del procedimento nel calendario dell'operazione.
- 5Inserire nel contratto condizioni sospensive e clausole sull'allocazione del rischio regolatorio.
- 6Coordinare il golden power con le altre autorizzazioni eventualmente necessarie, antitrust e di vigilanza settoriale.
10Domande frequenti
Una S.r.l. italiana con soci cinesi è soggetta al golden power?
Sì, se è controllata direttamente o indirettamente da soggetti extra UE. In tal caso l'art. 2, comma 5-bis, del decreto-legge n. 21/2012 la considera soggetto esterno all'Unione europea, e le sue acquisizioni in settori strategici possono essere soggette a notifica come quelle di un investitore che opera dall'estero.
Il golden power riguarda soltanto le grandi società?
No. Rilevano la natura delle attività e degli attivi della società bersaglio, non la sua dimensione. Anche piccole e medie imprese titolari di tecnologie, dati o capacità produttive considerate critiche possono rientrare nell'ambito di applicazione.
Quanto dura il procedimento?
Il termine ordinario è di 45 giorni dalla notifica, suscettibile di sospensione in presenza di richieste di informazioni. La prenotifica facoltativa può ridurre le incertezze, ma comporta un'ulteriore fase che va considerata nella pianificazione.
Che cosa accade se l'operazione non viene notificata?
L'omessa notifica espone a una sanzione amministrativa che può arrivare al doppio del valore dell'operazione, alla nullità degli atti adottati in violazione e alla sospensione dei diritti di voto. Il Governo può inoltre avviare il procedimento d'ufficio.
Un cittadino cinese può costituire una società in Italia?
Sì. Per lo straniero regolarmente soggiornante opera l'art. 2 del decreto legislativo n. 286/1998; per gli altri casi, l'Accordo italo-cinese del 1985 sulla protezione degli investimenti consente, secondo l'interpretazione prevalente, di ritenere verificata la condizione di reciprocità richiesta dall'art. 16 delle preleggi. Restano da valutare caso per caso eventuali limitazioni relative a specifiche cariche.
Il nuovo regolamento europeo si applica già?
Il Regolamento (UE) 2026/1386 è in vigore dal 16 luglio 2026, ma la maggior parte degli obblighi sostanziali si applicherà dal 17 gennaio 2028. Fino ad allora continuano a operare la disciplina nazionale e, per le procedure di cooperazione, il Regolamento (UE) 2019/452.
Un investimento ben impostato comincia prima della firma. La verifica preliminare dei profili di golden power, della catena di controllo e della capacità di contrarre consente di pianificare tempi e clausole contrattuali e di presentarsi all'amministrazione con una posizione solida. Lo Studio assiste imprese e investitori nell'analisi preventiva delle operazioni e nella gestione dei rapporti con le autorità.
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